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违背公司内部的自治规则
发布日期:2022-03-29     浏览次数:17
核心提示:(一)裁量驳回制度的体系定位法条只是组成各法律规定之成员,法律规定又是组成法律规范之单元,几乎没有一个法条是完全的。[]理解适用法条的规定,必
 
(一)裁量驳回制度的体系定位

法条只是组成各法律规定之成员,法律规定又是组成法律规范之单元,几乎没有一个法条是完全的。[]理解适用法条的规定,必须整体地了解其所在的制度体系。《公司法》根据瑕疵程度及性质的不同,将存在瑕疵的股东(大)会、董事会决议分为无效决议和可撤销决议。无效决议自始无效;可撤销决议,自成立之日起生效,被撤销前均有效,而一经撤销即具有溯及力,自始无效。除无效决议和可撤销决议外,《公司法》并未规定公司决议不成立的情形。为严格贯彻《民法总则》[]将公司决议行为规定在民事法律行为制度中的规定,《公司法解释(四)》完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则,确定了决议不成立之诉。至此,决议不成立、决议无效与决议可撤销共同构成了决议效力瑕疵的“三分法”格局。[]“三分法”格局的立法逻辑以瑕疵性质、瑕疵程度及决议违反的规范性质为划分依据。其中,最主要的分类依据为瑕疵性质,其将决议效力瑕疵分为内容瑕疵与程序瑕疵。

关于内容瑕疵,《公司法》以决议内容所违反规范性质的不同,严格区分不同的法律后果。具体而言,违反实体性规范,即法律、行政法规,瑕疵较为严重,被赋予无效的法律后果;违背公司内部的自治规则,即公司章程,瑕疵较为轻微,被赋予可撤销的法律后果。

 
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